合伙协议书

 （邳州律师·江苏彰权律师事务所合同范本）

订立协议各合伙人：

 姓名：         ，身份证号：                   

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条 合伙宗旨：

第二条 合伙企业名称：

第三条 合伙企业经营项目和范围：

第四条 合伙期限，自    年   月   日起，至    年   月  日止，合同到期后,经全体合作伙伴同意后可再续约。

第五条 出资金额、方式、股份比例。 

 （一）合伙人        以现金出资人民币    万元，占     股份。

 （二）合伙人        以现金出资人民币    万元，占     股份。

 （三）合伙人        以现金出资人民币    万元，占     股份。

 （四）合伙人        以现金出资人民币    万元，占     股份。

 本合伙出资共计人民币    万元。合伙期间各合伙人的出资为共有财产，不得请求分割，合伙终止后，各合伙人按照出资比例分割剩余资产。

第六条 盈余分配与债务承担。合伙各方共同经营、共同劳动，共担风险，共负盈亏。

（一）盈余分配：合伙企业每季度核算一次，合伙利润每半年分配一次。合伙利润在分配前要先扣除固定资产折旧费，再留取10%利润为企业的公积金，余下按照投资比例分配。

（二）债务承担：合伙债务先以合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，以出资额为依据，按股份比例承担。     

第七条 入伙、退伙、出资的转让。 

（一）入伙。

　　1、新合伙人入伙，必须经全体合伙人一致同意；

2、新合伙人承认并签署本合伙协议；

（二）退伙。

　　1、自愿退伙。合伙的经营期限内，发生合伙人难以继续参加合伙企业的正当事由；经全体合伙人同意退伙(不得在合伙不利的时退火)；

　  2. 当然退伙。合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

　　①死亡；

　　②被依法宣告为无民事行为能力人；

　　③被人民法院强执行在合伙企业中的全部财产份额。

　　3. 除名退伙。合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：

　　①因故意或重大过失给合伙企业造成损失；

　　②执行合伙企业事务时有不正当行为；

　　 对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。除名人对除名决议有异议的，可以在接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。

合伙人退伙后，其他合伙人与该退伙人按退伙时的合伙企业的财产状况进行结算。

  （三）出资的转让。在所有合伙人同意的情况下，允许合伙人转让其在合伙中的全部或部分财产份额。在同等条件下，合伙人有优先受让权。如向合伙人以外的第三人转让，第三人应按入伙对待，否则以退伙对待转让人。

第八条 合伙负责人及合伙事务执行。 

  1、全体合伙人决定，推选        为合伙企业负责人，全权管理合伙企业日常事务，拓展业务，与客户订立合同。合伙负责人在订立合同时具有审慎注意义务。

  全体合伙人决定，         为合伙企业财务负责人，负责合伙企业日常财务管理，包括管理企业的公章、财务章和法人章。

  2、其它合伙人的权利：①参予合伙事业的经营;②听取合伙负责人开展业务汇报;③检查合伙帐册及经营情况;④共同决定合伙企业重大事项。 

第九条 合伙人的权利和义务。

　　（一）合伙人的权利：

　　1、合伙事务的经营权、决定权和监督权，合伙的经营活动由合伙人共同决定，下列事项需经全体合伙人一致同意：

    A、处理合伙企业不动产或重大机器设备的。

    B、改变合伙企业名称或向工商局办理变更登记手续的。

    C、以合伙企业名义为他人提供担保的。

    D、聘任合伙人以外的人对合伙企业进行管理的。

　  2、合伙人享有合伙利益的分配权；

　  3、合伙人分配合伙利益按股份比例进行分配，合伙经营积累的财产归合伙人共有；

　　（二）合伙人的义务：

　　 1、按照合伙协议的约定维护合伙财产的统一；

   2、分担合伙的经营损失的债务；  

第十条 禁止行为。

　　（一）、未经全体合伙人同意，禁止任何合伙人私自以合伙企业名义进行业务活动；如其开展业务，获得利益归全体合伙人所有，造成合伙企业损失的，按实际损失进行赔偿。

　　（二）、禁止合伙人参与经营与本合伙企业相竞争的业务。 

  （三）、合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。

第十一条 合伙企业营业的继续。

　　（一）在退伙的情况下，其余合伙人有权继续以原企业名称继续经营原企业业务，也可以选择、吸收新的合伙人入伙经营。

  （二）在合伙人死亡的情况下，依死亡合伙人的继承人的选择，既可以退继承人应继承的财产份额，继续经营；也可依照合伙协议的约定或者经全体合伙人同意，接纳继承人为新的合伙人继续经营。

第十二条 合伙的终止和清算。

  （一） 合伙因下列情形解散：

　　1、合伙期限届满；

　　2、全体合伙人同意终止合伙关系；

　　3、已不具备法定合伙人数；

　　4、合伙事务不能完成；

　　5、被依法撤销；

　　6、出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。

　　（二）、合伙的清算：

   1、合伙解散后应当进行清算，清算人由全体合伙人担任。　　

   2、合伙财产在支付清算费用后，按下列顺序清偿：合伙企业所欠招用的职工工资和保险费用；合伙企业的债务；返还合伙人的出资。

　　 3、清偿后如有剩余，则按本协议第六条款的办法进行分配。

   4、清算时合伙有亏损，合伙财产不足清偿的部分，依本协议第六条第二款的办法办理。

　　第十三条 违约责任。

　　（一）合伙人未经其他合伙人一致同意而转让其财产份额的，如果他合伙人不愿接纳受让人为新的合伙人，可按退伙处理，转让人应赔偿其他合伙人因此而造成的损失。

　　（二）合伙人严重违反本协议、或因重大过失或违反法律、法规的规定而导致合伙企业解散的，应当对其他合伙人承担赔偿责任。

   （三）合伙人违反第九、十条规定，应按合伙企业实际损失赔偿，对劝阻不听者可由全体合伙人决定除名退伙。

　　第十四条 合同争议解决方式。

凡因本协议或与本协议有关的一切争议，合伙人之间共同协商，如协商不成，提交邳州市人民法院处理。

　　第十五条 其他。

　　（一）、经协商一致，合伙人可以修改本协议或对未尽事宜进行补充；补充、修改内容与本协议相冲突的，以补充、修改后的内容为准。  

　　（二）、本协议书一式四份，合伙人各执一份，具有同等法律效力。

    （三）、合伙协议签订后，各方在一周之内到邳州市市场管理局办理工商登记变更手续。

  （四）、本协议书经全体合伙人签名后生效。

全体合伙人签名： 

签约时间：      年    月   日