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否定公司人格是个新鲜概念

发布时间:2018-11-1  新闻类别:彰权动态 点击次数:62

 新《公司法》引入法人人格否认制度,成为新《公司法》修订的亮点之一,诸多新型的案件因此会逐渐进入视野。西湖区法院受理了杭州首例公司人格否定案件。此案受关注程度,并不仅限于法官、律师和法律学者,更有众多公司企业和股东想了解,新《公司法》实施后,判决会何去何从。

 案情经过


  


  江苏一纺织公司称,1998年起,一直与杭州嘉润贸易有限公司有布料买卖业务,到2003年4月,嘉润公司已拖欠货款65万余元。纺织公司催讨无果,不得已诉至法院。判决下来,嘉润公司理应支付货款,该公司发起人黄某负连带责任。可万万没想到的是,案件执行中,嘉润公司人去楼空,已无财产,黄某名下的房产也已赠与其子,个人也无财产可供执行。


  


  纺织公司了解到,嘉润公司成立初,发起人黄某和股东陈某为夫妻,公司注册资金50万元,其中黄某出资20万元,陈某出资30万元,陈某任法定代表人。之后,两人均下落不明。


  


  援引法律


  


  纺织公司称,新《公司法》第二十条规定,公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。而根据国家工商局关于《公司登记管理若干问题的规定》:家庭成员共同出资设立有限责任公司,必须以各自拥有的财产作为注册资金,并各自承担相应的责任。登记时需要提交财产分割的书面证明或协议。


  


  然而纺织公司查明,嘉润公司成立初,黄某与陈某夫妻共同财产没有分割,也未向工商登记机关提交财产分割的书面证明或协议。甚至黄某曾购买住宅的90余万元,也是出自嘉润公司账户。因而认定公司资金和股东资金并没有分开,股东和公司人格是混同的。


  


  原告态度


  


  纺织公司认为,在夫妻存续期间,双方获得的和持有的财产都被视为共同共有财产,案中两位股东的财产其实是不可分割的整体。嘉润公司虽为有限公司,但其实质上很可能是这对夫妻牟取利益、逃避债务的工具。因此要求法院判令确认嘉润公司这一夫妻公司不具备法人资格,也就是否认公司人格,由黄某和陈某对嘉润公司的债务承担无限责任。


  


  承担无限责任,意味着夫妻俩将以个人财产来偿还公司债务。


  


  两个概念


  


  公司人格:就是公司成立后,作为独立的法律主体,要以自己的名义开展经营活动,以自己独立的财产承担全部债务,股东仅以其出资额或所持股份额为限对外承担有限责任。当公司承担债务,债权人向公司追讨债务,但却不能直接向股东追索。所谓股东的有限责任,也就是仅限于出资额或所持股份额。说白了,在公司里投了多少钱,赔光算数,跟自己个人财产没有关系。


  


  公司人格否认:当控制股东滥用公司的法人资格,滥用股东有限责任规定,坑害债权人,包括金融机构债权人的,债权人有权力请求法院在该特定案件当中否定公司的法人资格。责令躲在公司面纱背后的股东站出来,对债权人承担连带清偿责任。也就是新《公司法》第20条第3款中规定的内容。


  


  否认公司人格有何意义,这主要针对现实中,有的公司股东滥用权利,采用转移公司财产、将公司财产与本人财产混同等手段,造成公司用于偿还债务的财产大量减少,损害债权人利益的行为。比如:股东为逃避自己的财产被强制执行,于是设立一家公司,并将财产转移到这家公司中;股东为逃避债务而抽逃资金或解散公司等等。


 
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